Et alternativ til vanlig emisjon?
Startup Lead Investment Paper (SLIP) er en raskere og enklere måte for tidligfase-selskap å hente kapital enn å gjennomføre en emisjon med utstedelse av aksjer.
Det er mye å tenke på som gründer når en skal hente kapital, spesielt for første gang. Ved å bruke SLIP kan en utsette noen av problemstillingene og allikevel hente kapital på en god og forutsigbar måte.
En SLIP er en standardisert avtale for tidligfasefinansiering av oppstartsselskaper. Den gir en strukturert ramme for investeringsprosessen og omfatter vanligvis viktige vilkår og betingelser, for eksempel verdsettelse, eierandel og rettigheter for investorer.
SLIP er utviklet for å forenkle og akselerere kapitalinnhentingsprosessen for gründere og investorer, og det gir en mer effektiv og transparent tilnærming sammenlignet med emisjoner. Avtalen passer aller best når det fulle teamet i startupen ikke er på plass enda.
Kort fortalt gjør en SLIP at selskapet kan hente kapital på en gründervennlig måte i bytte mot å gi investoren(e) retten til å tegne aksjer i selskapet på et fremtidig tidspunkt.
SLIP-en ble laget av Stig Nordal etter at han jobbet med teknologiselskap i Silicon Valley, det er dermed en norsk tilpasning av måten en jobber med oppkapitalisering av selskap. I USA brukes gjerne KISS (Keep It Simple Stupid) eller SAFE (Simple Agreement for Future Equity) for å løse de samme problemstillingene.
En startup i tidligfase er ofte verdt veldig lite om en ser på den iboende verdien. En har kanskje bare en god visjon og en solid plan – og dermed et høyt potensial. For å lykkes trenger gründerne både eierskap og (mye) kapital for å skape reelle verdier.
De første investorene gir dermed selskapet «runway» (tidsperioden selskapet har før det går tom for kapital) i håp om å skape verdier frem mot første tradisjonelle kapitalforhøyelse, hvor verdien av selskapet blir satt, og som blir gjeldene også for SLIP-investorene.
Hvis en følger en tradisjonell prosess for oppkapitalisering vil «papirverdien» av et selskap stige som en følge av emisjonen/oppkapitaliseringen.
Skal en så insentivere med-gründere og kjerneteamet med aksjer etter kapitalforhøyelse vil de enten måtte investere betydelige beløp eller kjøpe aksjen til rabattert pris og betale fordelsbeskatning. For de fleste personer vil dette representere en høyere pris og risiko enn de er villig til å ta, og dermed blir det vanskelig å få dem med på laget.
Har en hentet penger med bruk av SLIP vil med-gründere kunne kjøpe seg inn basert på en mye lavere pris, gjerne som en andel av oppstartkapitalen i selskapet. Da blir risikoen ofte håndterbar.
På denne måten fjerner en et «høna eller egget problem» hvor selskapet på den ene siden ikke har penger til å få med gode folk, eller at selskapet har for høy verdsettelse til å kunne insentivere med-gründere ordentlig.
Når en gjennomfører en vanlig emisjon er det en del papirarbeid og formaliteter som skal gjøres. En må gjennomføre generalforsamling og utstede aksjer – alt må sendes inn og registreres i Brønnøysundregistrene. Det kan være fint å slippe dette arbeidet når selskapet består av et fåtall ansatte med mer enn nok å gjøre.
For å redusere det administrative arbeidet ved emisjon er det vanlig å samle opp flere investorer før en gjør det formelle arbeidet med generalforsamling og vedtak. Hvis emisjoner drar ut i tid er det en risiko for at de første investorene trekker seg før pengene er overført, være seg på grunn av omprioriteringer internt, makroøkonomiske eller geopolitiske endringer.
Ikke alle investorer har erfaring med bruken av SLIP og kan dermed være skeptisk til denne måten å gjøre investeringer på.
Det er viktig å forstå betingelsene i SLIP-avtalen og hvilke konsekvenser disse har enten verdiutviklingen i selskapet går bra eller dårlig.
Ofte kan investorene kreve en rabatt på prisingen av selskapet ved konvertering eller det settes en øvre grense for verdsettelse av selskapet («valuation cap») – noen ganger benyttes begge deler samtidig. Disse mekanismene beskytter investorene mot noe av den mulige nedsiden og premierer dem for den høye risikoen de tar ved å gå inn med penger tidlig i selskapet. Benyttes en øvre grense setter en i praksis andelen eierskapet skal ha etter penger («post-money»).
Forenklet eksempel: Det investeres 1.000.000 kr med en «valuation cap» på 10.000.000 kr vil en sitte igjen med 10% eierskap etter emisjon.
Har en flere SLIP-er, konvertible lån, opsjoner og tegningsretter i spill samtidig er det viktig å regne ut utvanningen på riktig måte og i riktig rekkefølge slik at alle sitter igjen med korrekt antall aksjer i henhold til avtalene. Unlisted Eierskapsportalen regner ut dette, og hjelper deg å holde oversikten.
Ta kontakt om du trenger hjelp med emisjon og utvanningsproblematikk.
Vår anbefaling er at alle tidligfaseselskap som skal hente kapital tar SLIP med i vurderingen når de planlegger kapitalinnhenting.
Vi i Unlisted hjelper gründere å lykkes med selskapsbygging fra et forretningsperspektiv, advokater og regnskapsførere har også viktige perspektiver å tilføye i forbindelse med bruk av SLIP og komplekse kapitalforhøyelser.
Artikkel om SLIP i Shifter
https://www.shifter.no/nyheter/viktig-melding-til-grndere-nar-de-skal-hente-kapital-for-forste-gang-utsett-verdivurderingen/123853
Notat fra SANDS som beskriver SLIP
https://docs.google.com/document/d/19ipwMHcpKudr9oGfcfCMm_Wa3DLQmWdw/edit
SLIP avtaledokument hos Startup Lab
https://docs.google.com/document/d/1tMrQFrzwV25EcfhwpFu0bLLZ296yO-CF/edit