Starten på en spennende reise sammen med Kakadu

Har du noen gang måttet hjelpe bestemor eller bestefar med PC, Wifi, TV, Google, nettbanken, Facebook, Instagram, Snapchat eller en annen digital løsning?

Kanskje du har hørt om Kakadu, Stavanger-selskapet som startet med en aldri så liten drøm om at alle skal få ta del i den digitale utviklingen, uansett alder, bakgrunn eller forutsetninger?

Men det du antakeligvis ikke visste, var at Kakadu og Unlisted ble startet cirka samtidig. Faktisk var vi med i samme startup-programmet til SR bank. Det ble starten på en spennende reise sammen.

I denne casestudyen får du være med på den reisen, og kan lese om:

• Hvordan Kakadu løste den velkjente utfordringen for startups: hvordan hente kapital?
• Hvordan de kompenserte ansatte og styret med passende aksje- og opsjonsprogram.
• Hvorfor de var godt rustet da en ansatt med aksjer sluttet i jobben.
• Programvaren som gir Kakadu full oversikt over eierskap.

‍

Utfordringen

Høsten 2020 ønsket Kakadu å hente investorkapital og begynte å gjøre ulike vurderinger. Hvordan skulle de gå frem, og hvilke strukturer skulle de velge som passet deres plan? Eierskap er et komplekst domene, og Kakadu valgte å engasjere Unlisted for sparring. Andre utfordringer som ble diskutert var om de skulle ha en kompensasjonspakke for styret eller ikke, hvordan den eventuelt skulle se ut, og om de skulle lage en aksjeinsentivordning for nyansatte, og i så fall, hvordan skulle den se ut?

‍

Prosessen

Gjennom en kombinasjon av fysiske møter og teams startet vi denne rådgivningsprosessen. I en slik prosess er det flere aspekter som bør ses på. Finnes det eksisterende aksjeinsentivordninger? Hva tenker de rundt investeringsprosesser? Har selskapet hentet kapital allerede? Har de verdsatt selskapet? Har de en aksjonæravtale? Er det vedtekter som må tas hensyn til? Hvordan er eierfordelingen i dag? Hva effekt ønsker de å oppnå med dette? Og hva er vekstplanene deres for fremtiden?

Neste steg var å se på hvem som skulle være med å forme denne fremtiden og skape denne veksten. Gjennom denne sparringen kunne vi kombinere informasjonen som Kakadu ga oss, med vår domenekunnskap, for å lage noe som ikke bare fungerte den gang, men en struktur de kunne vokse med. En struktur som passer for Kakadu i dag, og en plan for strukturen i neste fase. En helhetlig plan for en struktur som er optimalisert med tanke på skatt, kostnad, risiko og ønsket effekt. Det er her gullet ligger.

‍

Løsningen

Når man starter en dialog tidlig, kan man lage en god plan for en helhetlig struktur som fungerer bra over tid. Løsningen til Kakadu er et bra eksempel på dette og inkluderte en kombinasjon av flere ulike instrumenter/avtaler og prosesser:  

• Kapitalinnhenting via en SLIP avtale: Kakadu hentet første beløp fra investorer via en SLIP (Startup Lead Investment Paper), noe som gjorde det mulig for Kakadu å tiltrekke seg raske penger, utsette verdsettelse, og kjøre et fordelsmessig insentivprogram. Dette gjorde det også mulig å utløse økonomisk støtte fra Innovasjon Norge

• Aksjonæravtale (SHA): Kakadu inngikk en aksjonæravtale med alle eierne. Det er viktig at denne samsvarer med helheten i en eierstruktur. Denne bør også ta høyde for aksjeincentivprogram. Unlisted bidro med sparring i forbindelse med harmonering av denne.  

• Restricted Stock Awards (RSA) til ansatte: Gjennom RSA-programmet hjalp vi Kakadu med å få på plass en god struktur for å rekruttere og motivere ansatte, samtidig som de holdt kostnadene nede i en vekstperiode der de hadde begrenset likviditet. Denne strukturen sørget også for at Kakadu enkelt kunne kjøpe tilbake aksjer som ikke var vestet, til kostpris uten problem, når en ansatt sluttet tidligere enn planlagt.

• Restricted Stock Awards (RSA) til styremedlem: Ved å kompensere styre med aksjer fremfor kapital, frigjorde selskapet kapital i vekstprosessen til Kakadu, samtidig som den skapte motivasjon for styremedlemmer og har redusert skattetrykk.

• Tegningsretter: Kakadu inngikk en investeringsstruktur for å få tilgang til vesentlig nettverk og bistand, detter inkluderte også tegningsretter.

• Investeringsprosess: Kakadu gjorde en god jobb med å hente kapital fra solide aktører. I denne fasen fungerte Unlisted tidvis som en sparringspartner i forbindelse med prosessen og beregninger. Dette inkluderte beregninger av aksjefordeling i forbindelse med konvertering av SLIP struktur og utøvelse av tegningsretter ved kapitalforhøyelsen via Unlisted´s digitale plattform. Da Kakadu ga oss muligheten til å digitalisere selskapet gjennom vår programvare, hadde vi full innsikt, full oversikt og et klart øyeblikksbilde. Dette gjorde det enkelt for oss å fungere som en uavhengig rådgiver.

• Opsjonsavtaler for nytt team: Etter investeringsprosessen fortsatte Kakadu å vokse. Etter en kapitalforhøyelse var det behov for å benytte seg av en ny type aksjeincentivordninger. Den nye strukturen som ble valgt var en opsjonsordning som kvalifiserte til et fordelaktig skatteregime for de ansatte og selskapet.  

• Vår programvare: Kakadu valgte å benytte seg av Unlisted´s digitale plattform for å administrere alle disse avtalene. En plattform for å administrere eierskap, utstede opsjoner, og gi ansatte og investorer innsikt i detaljene i eierskapet. Med programvaren i bruk kunne Kakadu gi tilgang til eiere, styremedlemmer, advokater, regnskapsførere og alle som jobber på en oppgave i det samme systemet. Dette kan være ekstremt nyttig i tilfeller som ved en konvertering, lovpålagt rapportering av naturalytelser eller eierstruktur. Alle med tilgang til portalen i Kakadu vil til enhver tid ha et sanntidsbilde av eierstrukturen i selskapet på de ulike detaljnivåene brukerne har fått delegert tilgang til..

‍

Resultat

Kakadu har vært flinke til å utvikle bedriften fra en idé til å bli en bedrift med god fart i markedet. De har vært grundige i planleggingsfasen og tatt gode valg på veien.

Kakadu var nøye med å lage en kapitalstrategi og implementerte en fordelaktig eierstruktur fra starten som tar høyde for flere faktorer. Både en god struktur som motiverer, er skatteoptimalisert og har god kompensasjonseffekt i en fase der kapitalen er kritisk. Men også en struktur som ivaretar risiko, eksempelvis hvis en ansatt slutter, er det en god plan på hvor mange aksjer kjøpes tilbake på en effektiv måte og forhåndsbestemte betingelser.  

Kakadu har nå tatt i bruk en moderne portal hvor de har full oversikt over aksjeeierboken, alle aksjerettigheter, aksje- og opsjonsavtaler Dette gir de ansatte muligheten til å logge seg inn i sin egen personlige portal, se hva de eier, og følge med på utviklingen av sin eierandel. Dette bidrar til å holde dem motiverte.

Med denne portalen får Kakadu en helhetlig oversikt over eierskapet, og kan med presisjon se hvem som vil eie hva i dag, men også i fremtiden, basert på alle aksjerettighetene i selskapet. Noen av de største fordelene med dette systemet er at de har spart betydelig tid og redusert kostnader som ellers ville gått til advokater.

Det er også verdt å merke seg at Kakadu nå opererer på en måte som er attraktiv for investorer. Når de søker kapital, presenterer de en struktur som investorer setter pris på å se. Deres kapitalstrategi krysser av for de kvalitetene investorer aktivt ser etter. Dette gjør det enklere for selskapet og hente mer vekstkapital over tid i motsetning til selskap som har en mer trøblete eierstruktur.

‍

Kommentar fra lederne

«Eierstruktur er både vanskelig og skummelt! Vi ble advart om ulike risikoer, så vi ønsket å gjøre ting riktig fra begynnelsen. Men dette feltet er så komplekst, og det er så mange faktorer å vurdere. Heldigvis møtte vi Unlisted, som ledet oss gjennom denne prosessen. Nå har vi en solid struktur som vi kan skalere med, og en effektiv programvare for å administrere dette.»
‍
Hege Fiskå, Co-founder, Kakadu
‍

«Samarbeidet mellom oss og Kakadu fungerte svært godt fra dag én, og en nøkkel til dette var den kontinuerlige og åpne dialogen vi hadde. God kommunikasjon er en essensiell forutsetning for å lykkes med slike prosesser.
En annen viktig faktor for suksessen var at vi ble involvert tidlig i prosessen. Vi anbefaler alltid at man venter med å hente kapital før man tar kontakt med oss; jo tidligere vi kommer inn i bildet, desto bedre. Det har med hvilket mulighetsrom man har for å planlegge for ulike strukturer. Kakadu forstod dette og holdt oss kontinuerlig oppdatert, noe som førte til en sømløs og produktiv prosess. Deres åpenhet og vilje til god dialog var avgjørende for at samarbeidet fungerte så bra. Vi er heldige som har fått lov til å jobbe med et så spennende selskap som Kakadu!»
‍
Fredrik Harestad, gründer og daglig leder, Unlisted